Gründen einer Unternehmergesellschaft (UG) - so geht es

Gründen einer Unternehmergesellschaft (UG) - so geht es

Seit dem 1. November 2008 ist das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) in Kraft. Seit diesem Zeitpunkt ist es Gründern möglich, eine Unternehmergesellschaft leicht zu gründen, die sich auch Mini-GmbH nennt.


   Leicht und Locker die UG selbst gründen
           Bild: Lucky Luke / pixabay.com

Dabei stellt die Unternehmergesellschaft eine Unterform der traditionellen GmbH dar. Der bedeutendste Unterschied liegt in der Höhe des Stammkapitals. Während für die GmbH 25.000 Euro Stammkapital erbracht werden müssen, ist es bei der UG nur noch 1 Euro - daher auch die Bezeichnung 1 Euro GmbH. Hier der Weg zur Gründung:

1. Entwurf einer Satzung

Die Satzung ist der Gesellschaftsvertrag und regelt die Beziehungen zwischen der UG und den Gesellschaftern sowie die Organisation der UG. Die Musterprotokolle sind am Ende des zweiten Teils unten verlinkt abrufbar.

2. Anfragen bei der IHK

Bei der zuständigen Industrie- und Handelskammer kann – und sollte – wegen der gewählten Firmierung und dem beabsichtigten Unternehmensgegenstand nachgefragt werden, ob diesbezüglich Bedenken bestehen. Die frühzeitige Nachfrage schützt vor Verzögerungen und bösen Überraschungen.

3. Notartermin

Sobald die wesentlichen Fragen der Gründungsmodalitäten (wie Höhe des Stammkapitals, Firmenname, Unternehmensgegenstand, Sitz, Gesellschafter, Gesellschafteranteile, Geschäftsführer) geklärt sind, kann der Gesellschaftsvertrag (auch Satzung genannt) beim Notar beurkundet und die Geschäftsführer bestellt werden.

4. Einzahlung des Stammkapitals

Die Geschäftsführer haben ein auf die UG lautendes Firmenkonto zu errichten. Um dieses zu errichten, ist eine beglaubigte Abschrift der Gründungsurkunde notwendig, um diese der Bank vorzulegen. Praktischerweise sollte diese vom Notar gleich nach der Beurkundung der Gründung mitgegeben werden, um zeitliche Verzögerungen zu vermeiden. Auf dieses Konto sind von den Gesellschaftern die betreffenden Stammeinlagen einzuzahlen. Diese Einzahlung weist der Geschäftsführer dem Notar nach – entweder durch einen Kontoauszug oder eine gesonderte Einzahlungsbestätigung der Bank. Damit nicht gleich zu Beginn eine Überschuldung der Gesellschaft vorliegt, sollten zumindest die gesamten Gründungskosten eingezahlt werden, sicherheitshalber 1.000 Euro.

Die Gesellschafter sollten in jedem Fall schon zu diesem Zeitpunkt aussagekräftige Belege über die ordnungsgemäße Einzahlung des Stammkapitals zu ihren Unterlagen nehmen, da sie selbst (z. B. gegenüber Gläubigern oder auch einem Insolvenzverwalter) für die wirksame und ordnungsgemäße Einzahlung des Stammkapitals beweispflichtig sind. Hierdurch können sich die Gesellschafter vor einer unliebsamen zweiten Einzahlung des Stammkapitals schützen.

5. Anmelden beim Handelsregister

Sobald der Notar die Bestätigung über die Einzahlung des Stammkapitals erhalten hat, nimmt er die Anmeldung zur Eintragung der UG ins Handelsregister vor. Hierfür ist kein gesonderter Termin notwendig, da die entsprechenden Unterlagen vom Notar schon bei dem vorhergehenden Termin vorbereitet und von den Geschäftsführern unterschrieben werden.

6. Stellungnahme der IHK

Der beim Handelsregister für die Eintragung zuständige Rechtspfleger fordert von der IHK eine Stellungnahme zum gewünschten Firmennamen und zum angemeldeten Unternehmensgegenstand an. Sollten sich Unklarheiten oder gar Kollisionen ergeben, führt das weitere Prozedere zu einer Verzögerung der Eintragung der Gesellschaft. Werden diese zu einem früheren Zeitpunkt beseitigt, müssen zu diesem Zeitpunkt keine aufwendigen Änderungen des Gesellschaftsvertrages vorgenommen werden.

7. Eintragung der UG

Sofern die IHK keine (weiteren) Einwendungen gegen den gewünschten Firmennamen und den Unternehmensgegenstand erhebt, kann die Eintragung im Handelsregister erfolgen. Ab dem Zeitpunkt der Eintragung der UG im Handelsregister besteht die Haftungsbeschränkung.

8. Veröffentlichung der UG

Die Eintragung der UG wird im Bundesanzeiger und in bestimmten regionalen Bekanntmachungsblättern veröffentlicht.

9. Gewerbeanmeldung

Durch Eintragung der UG in das Handelsregister ist die Gesellschaft voll rechtsfähig. Zur Aufnahme der operativen Tätigkeit der UG könnte aber noch eine Gewerbeanmeldung notwendig sein. Seit Inkrafttreten des MoMiG ist die Gründung der Gesellschaft von etwaigen verwaltungsrechtlichen Genehmigungen unabhängig, was den Gründungsprozess teilweise erheblich beschleunigt, weil dem Handelsregister keine Genehmigungsurkunden mehr vorzulegen sind. Nichtsdestotrotz sind diese Genehmigungen, soweit sie für den Gesellschaftszweck notwendig sind, einzuholen, da sonst in jedem Fall Bußgelder drohen.

10. Steuerliche Erfassung

Schließlich muss die UG noch bei dem zuständigen Finanzamt steuerlich erfasst werden. Dies geschieht durch standardisierte Fragebögen des Finanzamtes.

11. Geschäftsausstattung

Nach Erteilung der Steuernummer (und ggf. Umsatzsteuer-Identifikationsnummer) sollten auch die Geschäftspapiere um diese Angaben vervollständigt werden.

12. Rückstellungen

Es muss eine Rückstellung in Höhe von 25 Prozent der jährlichen Gewinne gebildet werden, bis das Stammkapital die Höhe von 25.000.- Euro erreicht hat. Anschließend kann die UG als GmbH weitergeführt werden.

13. Gründungskosten

Die Gründungskosten der UG sind davon abhängig, wie hoch das Stammkapital sein soll und welche Möglichkeit der Gründung gewählt wird. Das Musterprotokoll ist die preisgünstigere Variante. Ohne das Gründungsprotokoll sind die Kosten für die Gründung einer Unternehmergesellschaft ähnlich hoch, wie bei der klassischen GmbH.

Geht man von einem Stammkapital von einem Euro aus und der Verwendung des Musterprotokolls ergeben sich folgende Kosten beim Notar:

• 20 bis 30 Euro für die Beurkundung des Gesellschaftervertrages durch den Notar
• 10 bis 15 Euro für die Anmeldung zum Handelsregister und Beglaubigung
• Etwa 35 Euro Auslagen des Notars
• 100 Euro für die Eintragung in das Handelsregister
• 100 bis 300 Euro für die Veröffentlichung der Eintragung im Bundesanzeiger

In diesen Kosten sind keine Beträge enthalten, die für die weitere Unterstützung des Notars anfallen können, wenn dieser bei bestimmten Formulierungen hilft oder wenn ein Anwalt mit der Formulierung eines individuellen Gesellschaftervertrages beauftragt wird. Diese Kosten lassen sich nicht pauschal vorherbestimmen, da sie aufgrund individueller Vereinbarungen entstehen. Zusätzliche Kosten können durch Gebühren der IHK oder durch mögliche Gewerbeerlaubnisgebühren entstehen.

Hier der Weg zu den kostenfreien Musterprotokollen: http://www.gesetze-im-internet.de/normengrafiken/bgbl1_2008/j2026_0010.pdf

Roland Börck